本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在______________訂立：　　a公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____________________；
　　c公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____________________；
　　和b，一位中國籍自然人，其住所在：____________________。
　　以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。　　鑒于：a公司、c公司、b等于_______年共同發(fā)起設立了___________________股份有限公司（下簡稱“股份公司”）；
　　鑒于：b系c公司職工，其于_______年_____月_____日與a公司簽署了一份《資金占用協(xié)議》，依據該協(xié)議：a公司向b提供借款人民幣______萬元（下簡稱“借款”），b以借款購買股份公司______萬股股份；b應于_____年_____月_______日向a公司歸還借款并支付相應的資金占用費共計人民幣_____萬元；
　　鑒于：a公司與c公司于_____年_____月_____日簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，約定a公司以人民幣_____萬元受讓c公司所持有的股份公司股份中的______萬股，a公司由此成為c公司的債務人；
　　鑒于：截止_____年_____月______日，基于其他事由，b對c公司享有人民幣_____萬元的債權；
　　鑒于：各方擬依法抵銷相互之間的上述債務；
　　故此，各方經協(xié)商一致，達成債務抵銷協(xié)議如下：　　第一條　債務抵銷
　　1．1  各方同意，各方相互所負的下列債務于本協(xié)議生效之日抵銷：
　　1．1．1  a公司就受讓______萬股股份公司股份向c公司所負債務人民幣_____萬元；
　　1．1．2  c公司基于其他事由向b所負債務人民幣_____萬元；
　　1．1．3  b就借款及資金占用費向a公司所負債務人民幣______萬元。
　　1．2  各方同意，本協(xié)議項下債務抵銷完成后，a公司對c公司的債務、c公司對b的債務、以及b對a公司的債務均全部消滅。　　第二條　陳述與保證
　　2．1  各方同意，本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的與本協(xié)議不一致的任何協(xié)議、諒解和/或安排。
　　2．2  各方承諾并保證，本協(xié)議系各方就本協(xié)議主題事項所做出的真實的意思表示，任何與本協(xié)議規(guī)定相抵觸的事實，包括但不限于工商登記及股權登記，均不得取代各方在本協(xié)議中的意思表示。
　　2．3  各方分別向對方承諾和保證，其對本協(xié)議及本協(xié)議項下的任何安排與規(guī)定均予以嚴格保密，非經對方書面同意，不向任何第三方進行披露。　　第三條　違約責任
　　3．1  各方同意，任何一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使另一方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方做出全面賠償并使之免受其害。
　　3．2  本協(xié)議第2．3條和第3．1條規(guī)定在本協(xié)議終止后依然有效。　　第四條　生效
　　4．1  本協(xié)議自各方授權代表簽署之日起生效。　　第五條　其他規(guī)定
　　5．1  對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
　　5．2  在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決對爭議各方具有最終的約束力。
　　5．3  本協(xié)議以中文書就，一式三份，a公司、c公司和b各執(zhí)一份。
　　本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。 a公司（公章）：__________
授權代表：_______________
b公司（公章）：__________
授權代表：_______________
c公司（公章）：__________
授權代表：_______________