第一章　總則
　　
　　第一條　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
　　
　　第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）
　　
　　第三條　公司住所：
　　
　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
　　
　　第五條　董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
　　
　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
　　 第二章　經(jīng)營范圍
　　
　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：
　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
　　
　　第九條　公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
　　 第三章　公司注冊資本
　　
　　第十條　公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。
　　（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　
　　第十一條　出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。
　　
　　第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。
　　股東繳納出資情況如下：
　　（一）首次出資情況：
　　
　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
　　│　出資人　│　　 出資額　　 │　出資方式　│　　 出資比例　　 │　　　 出資時間　　　 │
　　│　　　　　│　　（萬元）　　│　　　　　　│　　　（%）　　　 │　　　　　　　　　　　│
　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
　　

　　（二）第二次出資情況：
　　
　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
　　│　出資人　│ 出資額（萬元） │　出資方式　│　　 出資比例　　 │　　　 出資時間　　　 │
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　（%）　　　 │　　　　　　　　　　　│
　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
　　│　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
　　

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　　（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
　　
　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　 第四章　出資人
　　
　　第十四條　出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。
　　
　　第十五條　出資人享有如下權(quán)利：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
　　（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；
　　（三）委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；
　　（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；
　　（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；
　　（六）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；
　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；
　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
　　（九）修改公司章程。
　　（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。
　　（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關(guān)職權(quán)）
　　
　　第十六條　出資人的義務(wù)：
　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；
　　（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
　　
　　第十七條　出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
　　 第五章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
　　
　　第十八條　公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
　　董事每屆任期三年。（注：不超過三年）
　　
　　第十九條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。
　　
　　第二十條　董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
　　（一）執(zhí)行出資人的決議；
　　（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（三）制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、
　　彌補(bǔ)虧損方案；
　　（四）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；
　　（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
　　（七）制定公司的基本管理制度；
　　（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十一條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
　　
　　第二十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。
　　
　　第二十三條　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。
　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
　　
　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
　　（四）擬定公司基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
　　（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
　　
　　第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
　　
　　第二十六條　公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
　　監(jiān)事任期每屆為三年。
　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第二十七條　監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
　　
　　第二十八條　監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
　　
　　第二十九條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
　　
　　第三十條　監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
　　（一）檢查公司財務(wù)；
　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　　（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
　　 第六章　公司財務(wù)、會計
　　
　　第三十一條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。
　　
　　第三十二條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
　　 第七章　公司解散和清算
　　
　　第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
　　（二）出資人決定解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
　　
　　第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
　　
　　第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
　　 第九章　附則
　　第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　
　　第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
　　
　　第三十八條　本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。
　　
　　第三十九條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
　　
　　第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)），公司設(shè)立登記后生效。
　　
　　
　　出資人簽名（蓋章）：
　　年　　月　　日　　
　　
　　備　注：
　　一、制定公司章程前，出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。
　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。